引言
在现代公司治理结构中，股东表决权是股东参与公司决策的核心权利载体，而资本多数决原则作为表决权行使的基础性规则。在保障公司决策效率的同时，亦潜藏着控股股东滥用权利损害中小股东利益的风险。股东表决权回避制度作为平衡这一矛盾的重要机制，通过限制与表决事项存在利害关系的股东参与表决，有效防范利益输送与权利滥用，维护公司治理的公平性基础。
我国《公司法》第十五条第三款对公司为股东或实际控制人提供担保的情形设定了表决权回避规则，但对于其他可能存在利益冲突的场景未作明确规定，导致司法实践中对该制度的适用范围存在显著分歧。部分法院秉持严格文义解释立场，仅在符合《公司法》第十五条情形时适用回避制度；另一部分法院则基于实质公平原则，对关联交易、利益冲突等场景扩张适用回避规则。
本文以司法实践中的公司决议纠纷案件为研究样本，通过梳理案件争议焦点与法院裁判逻辑，剖析有限责任公司股东表决权回避制度司法认定现状的法理根源，提出制度适用的实务指引，为股东决策与公司治理提供参考。
二、有限责任公司股东表决权回避制度的核心内涵与设立目的
股东表决权回避制度，是指当公司股东与股东会拟表决的事项存在特定利害关系时，该股东不得凭借其持股所享有的表决权参与该事项表决，其持有的股份对应的表决权亦不纳入决议通过比例的计算基数。这一制度通过对特定股东表决权的限制，形成对资本多数决原则的必要约束。从制度价值来看，表决权回避制度的核心目的在于遏制控股股东利用股权优势滥用表决权的行为。在公司治理实践中，控股股东可能通过资本多数决规则主导与自身存在利害关系的决议，如通过关联交易转移公司利益、利用公司资源为自身提供不当担保等，此类行为往往损害公司整体利益及中小股东合法权益。表决权回避制度通过排除利害关系股东的表决参与权，从程序上切断利益输送的路径，确保决议结果的公正性，平衡不同股东之间的利益关系，维护公司治理的基本秩序。
我国《公司法》第十五条对公司为股东或实际控制人提供担保的情形明确规定了表决权回避规则，即该股东或受其支配的股东不得参与相关事项表决，表决由出席会议的其他股东所持表决权过半数通过。这一法定情形的设置，正是上述制度目的的直接体现——通过强制回避防止股东利用担保行为损害公司利益。然而，《公司法》对表决权回避的规定范围相对有限，实践中存在大量未被明确涵盖的利益冲突场景（如股东与公司之间的资产转让、借款等关联交易）。对此，司法实践中形成了两种裁判思路：部分法院基于防止权利滥用的立法精神，在控股股东通过关联交易损害公司利益时扩张适用回避规则（如（2016）浙07民终2331号案）；另一部分法院则坚持法定主义立场，认为非法定情形下的回避需以公司章程约定为前提（如（2022）吉01民终1703号案、（2016）苏06民终549号案）。这种分歧的本质，是对防止权利滥用与尊重公司自治两种价值的平衡与取舍，但均不否认表决权回避制度在遏制利益输送、保护中小股东方面的核心功能。
三、典型案例梳理与争议焦点解析
（一）（2023）青2891民初10号案：关联股东回避的审慎适用
案件事实：大华公司股东亿纬公司（持股 29%）自行召集股东会，审议《关于公司委托诉讼代理人的议案》。该议案涉及公司与案外人的不当得利纠纷，而公司控股股东赵某龙及其一致行动人王某炳、张某柱被认为与该纠纷存在关联关系。亿纬公司以“关联关系”为由，主张赵某龙等股东应回避表决，并在其未参与的情况下通过了决议。原告王某炳以召集程序违法及不当适用回避制度为由，请求撤销该决议。
争议焦点：与表决事项存在关联关系的股东是否应当回避表决；股东会召集程序的合法性是否影响决议效力。
法院观点：法院认为，我国《公司法》未明确规定有限责任公司股东应对全部关联事项回避表决，仅在公司法第十五条对公司为股东担保的情形作出特别规定。从公司治理效率角度出发，司法不应过度干预公司决策机制，故关联股东回避制度的适用应严格限定于法定情形。同时，案涉股东会的召集程序违反《公司法》关于“执行董事不能履职时由监事召集，监事不召集时股东方可自行召集”的规定，属于程序违法，最终判决撤销该决议。
该案体现了法院对非法定情形下表决权回避的审慎态度，即除非法律明确规定，否则不轻易认可关联股东的回避义务，同时强调股东会程序合法性对决议效力的决定性影响。
（二）（2022）浙 02 民终407号案：关联交易中的回避规则扩张
案件事实：宁波房侣公司股东杭州房侣公司（持股80%）召集股东会，审议“延长杭州房侣公司对宁波房侣公司剩余445万元借款还款期限”的议案，并以自身表决权通过该决议。小股东蔡某主张，杭州房侣公司作为借款方与表决事项存在直接利害关系，应回避表决，故请求撤销该决议。
争议焦点：控股股东在关联交易中是否应适用表决权回避；资本多数决的滥用是否构成决议可撤销事由。
法院观点：法院指出，虽然《公司法》未明确规定关联交易中的表决权回避，但基于公司法防止资本多数决滥用的立法本意，当大股东与表决事项存在利害关系时，若不适用回避规则可能导致公司利益转移，此时应适用表决权排除规则。本案中，杭州房侣公司作为借款方，通过表决延长自身还款期限，实质是利用控股地位损害公司及小股东利益，故其表决行为存在严重瑕疵，最终判决撤销该决议。
该案展现了法院对表决权回避制度的扩张适用，即突破法律明文规定，以“实质公平”为价值导向，在关联交易中主动适用回避规则，遏制控股股东的利益输送行为。
（三）（2022）吉01民终1703号案：利益冲突场景下的严格解释
案件事实：国贸公司股东张某伟（持股 49%）自行召集股东会，审议“公司就与股东张某田（持股51%）的借贷纠纷是否提起上诉”的议案。张某伟以张某田与表决事项存在利害关系为由，主张其应回避表决，并在张某田未参与的情况下通过了决议。张某田以不适用回避制度且表决比例未达法定要求为由，请求确认该决议不成立
争议焦点：股东与公司存在利益冲突时是否应回避表决；表决结果未达法定比例是否导致决议不成立。
法院观点：法院认为，《公司法》第十五条是表决权回避的唯一法定情形，除此之外，法律未规定其他回避情形。有限责任公司的表决权行使应以章程规定为依据，在章程未约定的情况下，应严格遵循 “股东按出资比例行使表决权”的原则。本案中，张某田与表决事项的利害关系不属于法定回避情形，张某伟仅以49%表决权通过的决议未达法定比例，故判决该决议不成立。
该案体现了法院对表决权回避制度的严格解释立场，即坚持“法无明文规定不回避”，拒绝在利益冲突场景下扩大适用回避规则，强调法律规定与公司章程对表决权行使的优先性。
四、股东表决权回避制度的典型场景适用
综上，适用股东表决权回避制度的情形主要包括法定情形和非法定情形。法定情形唯一且明确，仅公司为自身股东或实际控制人提供担保时，关联股东必须回避，司法实践无分歧。非法定情形需谨慎判断，仅在 “控股股东通过关联交易直接获益并损害公司利益” 的极端情况下，法院可能支持回避（如（2022）浙02民终407号），其他情形（如利益冲突、程序性事项等）均不支持回避，除非公司章程另有明确约定。
五、股东表决权回避制度司法认定现状的法理分析
（一）法律规范的缺位与解释空间
《公司法》第十五条仅对“公司为股东或实际控制人提供担保”的情形规定了表决权回避，这种列举式立法导致制度覆盖范围过窄，难以应对实践中复杂的利益冲突场景。例如，（2022）浙02民终407 号案中的股东借款展期、（2022）吉01民终1703号案中的股东与公司诉讼纠纷等场景，均可能产生与担保行为类似的利益冲突，但法律未作明确规定，为司法解释留下了空间。
不同法院对“关联关系”“利害关系”的认定标准存在显著差异：（2022）浙02民终407号案将“控股股东作为交易方直接受益”认定为利害关系，进而适用回避规则；（2022）吉01民终1703号案则认为“股东与公司存在诉讼纠纷”不构成法定利害关系，拒绝适用回避；（2023）青2891民初10号案虽认可关联关系存在，但以“无法律明文规定”为由未支持回避主张。这种差异的根源在于对法律解释方法的选择——有的法院采用目的解释，从“防止利益滥用”的立法目的出发扩大适用范围；有的法院采用文义解释，严格限定于法律明文规定的情形。
（二）资本多数决与中小股东保护的平衡
资本多数决原则是公司高效决策的基础，但也可能异化为控股股东的“霸权工具”。表决权回避制度的核心功能，正是在不否定资本多数决的前提下，对其适用范围进行合理限制，防止“多数暴政”。
司法实践中，法院在两种价值取向之间摇摆，比如（2022）浙 02 民终407号案优先考虑“实质公平”，通过扩张回避制度保护中小股东利益；（2022）吉01民终1703号案则侧重“公司自治”，尊重资本多数决的决策效率；（2023）青2891民初10号案试图在二者之间寻求平衡，既不扩大回避适用，又通过程序审查制约权利滥用。这种价值取舍的差异，本质上是对“法无禁止即可为”与“权利不得滥用”原则的不同理解——前者强调股东权利行使的自由，后者强调权利行使的边界。
（三）公司章程与司法干预的边界
公司章程作为公司“自治宪章”，能否约定扩大表决权回避情形，是司法实践的另一争议点。（2021）辽0103民初23072号案中，法院指出“有限责任公司人合性与资合性兼具，股东间可通过章程另行规定表决权行使事宜”，认可章程对回避制度的补充作用；（2016）苏06民终549号案则明确“除《公司法》第十五条外，法律未规定其他回避情形”，对章程约定的效力持谨慎态度。
司法干预公司内部决议的限度也存在争议。（2023）青2891民初10号案以“召集程序违法”为由撤销决议，体现了对程序正义的严格要求；（2022）浙02民终407号案以 “实质损害公司利益” 为由撤销决议，展现了对实体正义的关注；（2019）浙01民终64号案则强调“司法不应过度干预公司自治”，仅在存在法定情形时才否定决议效力。这种差异反映了司法在“尊重公司自治”与“纠正权利滥用”之间的尺度把握难题。
五、有限责任公司适用股东表决权回避制度的风险防范
（一）严守法定规则，避免程序违法
严格遵循《公司法》第六十五条，按出资比例行使表决权，除非章程另有明确约定。（2021）辽0103民初23072号案显示，未经章程规定擅自排除大股东表决权，直接导致决议不成立。对修改章程、增减资等重大事项，必须满足“三分之二以上表决权通过”的硬性要求，（2022）吉01民终1703号案中，仅49%表决权通过的决议因未达法定比例被认定无效。仅在《公司法》规定的“公司为股东或实际控制人提供担保” 情形下，强制关联股东回避。（2021）京0105民初49785 号案明确，公司为非股东第三方（如参股公司）担保时，不适用法定回避。其他情形下，回避需以章程约定为前提，（2016）苏06民终549号案强调，擅自扩大回避范围将导致程序瑕疵。
（二）完善章程设计，细化自治规则
在章程中明确“同股不同权”的例外情形，如对重大关联交易赋予小股东否决权。（2019）浙01民终64号案认可章程对表决权的优先调整效力。同时列举需回避的具体场景包括股东与公司直接交易（借款、买卖等）、股东关联方与公司重大交易、对股东资格的处分事项等，参考（2022）浙02民终407号案关联交易争议的解决思路。
在章程中约定“回避后表决权不足时的处理方式”，如（2022）吉01民终1703号案所示，当回避导致表决权未达法定比例，可延期召开或引入第三方调解。明确决议无效/撤销之诉的内部前置程序，减少不必要诉讼。
（三）规范会议流程，确保程序合规
提前 15 日通知全体股东（章程另有约定除外），明确会议议题及表决事项。（2016）苏06民终549号案中，未通知股东参会直接导致决议被撤销。对联系方式变更的股东，需留存更新记录，（2022）浙 02民终407号案中，向股东律师事务所地址送达被认定有效。
表决过程的全程留痕。最好对会议全过程进行公证，详细记录出席情况、发言内容、表决结果，尤其注明回避股东的姓名、理由。（2023）青2891民初10号案中，程序记录不全导致决议因召集违法被撤销。在线会议需留存电子签名、录像等原始证据，防止事后争议。
（四）强化证据管理，应对司法审查
核心文件的规范归档。股东会通知、议案、签到表、决议等需连续编号并由股东签字，与章程、工商信息相互印证。（2022）川01民终17270号案中，“非本人签字的决议” 被直接认定不成立。关联交易需额外留存合同、评估报告等，佐证公允性，避免（2022）浙 02民终407号案中“利益输送”的认定风险。
股权变动的衔接管理。股权转让后及时办理工商变更，未变更前仍以登记股东为准行使表决权。（2021）京0105民初49785号案明确，内部股权变动未登记的，不得对抗股东会决议效力。对代持情形，章程中需约定表决权行使方式，避免权利冲突。
六、结论
有限责任公司股东表决权回避制度的适用，需在法律强制性规定、公司自治约定与司法审查尺度之间寻求平衡。法定回避情形具有不可突破的刚性，而非法定情形的回避则需结合公司章程约定与实质公平原则综合判断。
司法实践已形成“法定情形严格适用+关联交易实质审查”的裁判规则，即对法律明文规定的情形坚持刚性适用，对控股股东直接获益的非公允关联交易则进行实质审查，必要时扩张适用回避规则。这种差异化处理既维护了法律的稳定性，又能应对实践中复杂的利益冲突场景。
股东在实务操作中，应通过完善章程细化回避规则、规范表决程序、留存完整证据，防范决议因回避适用不当而无效或被撤销的风险。未来需通过立法细化制度边界、司法统一裁判标准，进一步发挥表决权回避制度在维护公司治理公平中的核心作用。