一、事件回顾与问题提出
2025年8月1日，香港高等法院原讼法庭法官Coleman在 HCCW 220/2023 案中批准清盘人申请，针对恒大前任行政总裁夏海钧之妻何昆女士名下位于美国加州的三处豪宅及四辆豪车颁发临时禁制令（interim injunction）。禁制令明确援引“Chabra jurisdiction”，冻结资产总值约2400万美元。原讼法庭认定的核心内容：
1. 表面证据（prima facie）显示，何昆仅为“代持人”（nominee），夏海钧系实质受益人；
2. 夏海钧在第三次、第四次资产披露中故意隐瞒其美国住所及多处资产，构成“资产流失之真实风险”；
3. 若无禁制令，夏海钧可随时处分或再转移资产，导致未来判决难以执行。
该禁制令引发三重追问：
第一，香港法院为何可以冻结登记在案外第三人名下、且位于境外的不动产？
第二，Chabra制度与广为人知的 Mareva Injunction 有何区别与交集？
第三，如果类似场景发生在中国大陆诉讼程序中，现有法律工具箱能否提供同等效能的救济？
二、Chabra制度之历史渊源与法理逻辑
1. 判例源起
Chabra jurisdiction 得名于 1992 年英国上诉法院 TSB Bank plc v Chabra [1992] 1 WLR 231。该案中，银行对借款人（第一被告）及其控制的公司（第二被告）同时申请冻结令。法院认为：只要申请人能够证明第二被告名下资产“在衡平意义上真正归属于第一被告”，即可对第二被告颁发禁令。
2. 衡平法“控制论”
Chabra 的理论基石是衡平法对“实质所有权”（beneficial ownership）的穿透。当资产登记在A名下，但A对资产并无实质处分权、收益权，而实质权利人为B时，衡平法视A为“信托受托人”或“代持人”，从而允许债权人径行针对A之“名义所有权”采取措施。
3. 与Mareva之区别
Mareva 针对诉讼被告本人；Chabra 针对非诉讼当事人（non-cause of action defendant, NCAD）。
Mareva 通常无需先行证明“名义人只是代持”；Chabra 需债权人举证“资产可归因于被告”。
二者可同时存在：先以 Mareva 冻结被告本人账户，再以 Chabra 冻结其配偶或壳公司名下资产。
三、实体要件与程序机制——以香港判例为中心
1. 规范基础
香港《高等法院条例》第 21L 条（协助外地法律程序）与第 21M 条（无实质诉讼下的临时济助）共同构成 Chabra 禁令的规范基础。前者适用于已启动境外诉讼的情形，后者则赋予法院更宽泛的裁量权，尤其在债务人存在跨境资产转移风险时，可直接针对第三人名下资产颁发禁令。
2. 实体三要件（援引 XY v NCAD [2018] HKCA 537）
（1）可争辩之实质案由：债权人对诉讼被告须具备“good arguable case”；
（2）资产归属高度盖然性：提供证据使法院相信 NCAD 之资产实质为被告所有；
（3）耗散风险：若无禁制令，资产将在判决前被转移、减损或隐匿。
3. 程序特色
单方面（ex parte）即可申请，但须全面、坦诚披露所有重要事实；
申请人须作出“损害赔偿承诺”（undertaking as to damages）；
禁制令一般采用“通知-抗辩-回聆”三步走：先冻结，然后通知被申请人，并在指定日期回庭聆讯（return date）。
四、域外类似制度比较
1. 英国
- 仍称 Chabra Injunction，要件与香港大致相同。
- 2021 年 Broad Idea v Convoy Collateral [2021] EWCA Civ 867 强调“钱箱”（money box）原则：即该公司必须是一个纯粹为持有被告资产而存在的“空壳”或“钱箱”，法院才会动用Chabra管辖权。如果该公司有独立的业务和交易，则很难穿透。
2. 美国
联邦层面无同名制度，但债权人可结合：
a.《统一欺诈转让法》（UFTA）提起撤销之诉；
b.申请临时限制令（TRO）+ 预备禁令（preliminary injunction）；
c.利用“反向刺破”（reverse veil piercing）理论针对股东控制之实体。
程序上要求通知与听证，单方冻结极为罕见。
需要强调的是，该理论在美国各州的接受程度不一，且适用标准极为严格（通常要求证明公司完全是股东的“另一个自我”/alter ego，且用于欺诈等目的），成功率远低于英国的Chabra。读者不要误以为这是一种常规救济手段。
3. 新加坡
新加坡法院在 2020 年 Skandinaviska 案中，通过扩张解释 “实质所有权”，首次将 Chabra 机制延伸至信托受托人控制的资产，要求受托人证明其持有的资产与债务人无关，否则推定构成代持。
4. 英属维京群岛（BVI）
- BVI 商业法庭在 Broad Idea 案后并未放宽 Chabra 要件，而是通过 “衡平接管人” 制度实现资产控制：法院可委任接管人接管 BVI 公司股权，通过重组董事会间接处置资产。这一机制虽未直接扩大 Chabra 适用范围，但为债权人提供了更灵活的执行路径。
五、中国大陆财产保全及“追赃”机制梳理
1. 普通民事程序
（1）诉前/诉中财产保全：《民事诉讼法》第103-108条、111条及《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》
对象：限于“当事人”或“被告”。
要件：
a. 具体请求和事实理由；
b. 可能因当事人行为使判决难以执行；
c. 担保（法院可酌情免除）。
地域：财产所在地或被告住所地法院，对境外财产无直接执行力。
（2）执行阶段追加：
依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，可在执行程序中追加“抽逃出资的股东”“无偿受让财产的关联方”。
但追加需经过听证，且标准严格（“抽逃”“恶意”须充分证明）。
2. 债权人撤销权与代位权
《民法典》第538-542条：债务人放弃债权、无偿转让财产或恶意延长履行期，债权人可请求撤销。
撤销之诉为实体诉讼，周期长，无法快速冻结。
3. 刑事涉案财产处置
（1）公安机关“追赃”
《刑事诉讼法》第141条：对“涉案财产”可查封、扣押、冻结；
范围：犯罪嫌疑人的违法所得及其孳息、供犯罪所用的财物。
限制：需立案且属于“涉案”；对嫌疑人配偶名下资产需证明“共同犯罪”或“明知而转移”。
（2）缺席审判特别程序
2018年修订刑诉法增设第291-301条，针对潜逃境外人员，可缺席判决并单独处理涉案财产；
但程序门槛高（如需经最高检核准），且未明确可否直接没收配偶名下资产。
4. 小结
大陆现有制度对“案外人代持”场景缺乏“单方+临时”冻结工具；
执行追加或撤销之诉周期漫长，难以应对境外资产瞬间转移；
刑事手段虽高效，但适用范围限于犯罪所得，且需刑事立案。
六、制度借鉴与改革建议
1.在《民事诉讼法》中增设保全“与被告具有密切关联的第三人名下财产”之规定
要件：债权人证明第三人名下财产实质为债务人所有且存在转移风险；
程序：借鉴行为保全规则，允许单方申请，48小时内作出裁定；
救济：第三人可在收到裁定之日起30日内提起提出“执行异议”或“执行异议之诉”，请求解除保全。
2.完善举证规则
建立“资产控制推定”：在债务人近亲属、实际控制人、壳公司名下的资产，若债务人无法说明合理来源，即可推定为实质所有；
引入“披露令”：法院可责令第三人提交银行流水、信托文件，拒不提交则作出不利推定。
3.跨域协作
与主要资产流入国（美、加、澳、新）签订“临时冻结司法互助备忘录”，允许中国法院签发的第三人冻结令在当地获得紧急承认；
利用香港“一国两制”独特地位，先行先试：内地判决债权人可向香港法院申请 Chabra 禁令，冻结债务人通过香港公司或亲属持有的境外资产，形成“离岸—在岸”双循环执行网络。
4.风险防控
设置“担保+惩罚性赔偿”防滥用；
明确媒体缄默令，防止单方冻结对第三人商誉造成过度损害；
引入听证、复核等程序，避免“一冻到底”。
结语
夏海钧案再次彰显：在全球化资产配置时代，若缺乏对“名义—实质”分离的法律穿透力，再完美的判决亦可能沦为一纸空文。Chabra制度以衡平法“实质重于形式”的古老智慧，为债权人提供了迅捷、灵活且相对低成本的救济。对中国大陆而言，适当引入并本土化 Chabra 机制，既是对债权人正当期待的回应，亦是对“逃废债”高发的现实回应。未来，若能以香港为枢纽、构建覆盖离岸与在岸的一体化资产冻结网络，将极大提升中国司法体系在全球经济治理中的话语权与公信力。
后附：香港高等法院杂项诉讼2024年第1080号裁决原文，中性引证号[2025] HKCFI 3470.
HCMP001080H_2024.pdf