注册资本认缴制相关问题研究
2014年3月1日，新公司法颁布后，公司注册资本由原来的实缴登记制变更为认缴登记制。在认缴制度下，股东缴纳资本没有时间限制，也没有最低额限制。新公司法实施至今5年以来，市面上出现了大批注册资本巨大，实缴能力不足的公司，那么这样的认缴没有风险吗？
一、可能的风险
（一）注册资本越大，股东认缴的越多，股东承担的责任/风险就越大
法条规定：
《公司法》第三条第二款：
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
《公司法解释二》第二十二条：
公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
总结：公司注册资本越大，股东认缴额的越多，则对应的股东应承担的责任也就越大。在公司无法清偿自身债务时，即便公司认缴的出资期限未到，仍应足额缴纳出资并以此承担公司债务。
（二）公司注册资本越大，企业的负担越重
仅列举税务：
1、印花税：按实收资本和资本公积的合计金额0.5‰贴花
2、未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。
（三）注册资本增加容易减资困难
法条规定
《公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
总结：公司在办理减资时应该严格按照减资程序处理，切勿因减资程序复杂而未按照程序办理，造成减资程序有瑕疵，股东仍应承担出资和赔偿责任的情况发生。
二、能否无限延长实际出资日期
参考案例：（2015）杭西商初字第2939号
本院认为：原告与星天公司的建设工程设计关系发生在2013年7月上旬，而当时星天公司章程约定的第二期出资于2015年7月14日前缴纳，这系星天公司股东对星天公司所作的认缴出资的承诺，也是对公司债权人作出的承诺，这种承诺对公司债权人会产生一定的预期作用，原告也正是基于星天公司股东就该出资缴纳时间的承诺所基于的信赖而与星天公司签约，当公司不能履行合同义务时，该认缴的期限不能变更。星天公司股东在案涉（2014）杭滨民初字第146号民事判决作出后，通过修订章程延迟缴纳出资时间，且上述判决的执行因星天公司没有可供执行的财产而程序终结，星天公司股东延长认缴期限的行为违反了公司法第五条规定的“诚实守信原则”，损害债权人利益，该认缴出资的期限因公司偿债能力的变化，应当视为到期。
结论：
股东故意延长出资期限，损害债权人利益的，公司债权人可要求股东对公司债务承担补充赔偿责任。 股东拟通过修改章程的方式无限期延迟出资时间的方式不可行。
三、如何确定合适的注册资本
（一）综合考虑公司需求和自身经济实力；
（二）考虑不同行业对注册资本的不同要求：
如：互联网公司申请ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上的纯内资企业；天猫、京东对大多类目项下的入驻企业是要求注册底本不小于100万。
（三）在公司运营过程中发现确需更多的注册资金时，可在后期慢慢注入。
（四）若公司目前的注册资本过高，则可通过法定程序减资。
四、股东可用于出资的财产
（一）允许和禁止出资的财产范围
法条规定：
1、《公司法》第二十七条：
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2、《公司登记管理条例》第14条规定：
股东的出资方式应当符合《公司法》第27条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
总结：股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权等财产出资，用非货币财产出资应评估作价，核实财产。而劳务、信用、自然人姓名等财产属于禁止作为出资财产的范围。
（二）股东拟用禁止的非货币财产出资，如何操作
1、 若股东拟用劳务出资，则可先用劳务与其他合伙人共同设立合伙企业，再以合伙企业的名义出资设立公司，从而达到以劳务出资设立公司的目的。
2、 若股东拟用管理经验出资，且该管理经验已经其他各股东估价，则可由该股东先认缴出资，然后在公司设立后，该股东为公司提供管理服务后，由公司向该股东支付对价，该股东再以公司支付的对价支付公司资本。